案情回顾

2016年，张某看好成都某家具公司（以下简称A公司）的发展前景，出资10万元现金，与公司签订了《股权合作合同》。

当时的A公司，乙（男方）是法定代表人，甲（女方）是财务，两人是夫妻，各持股50%。然而，合同还没捂热就发生了变故——乙和甲离婚，约定公司由乙经营，对外债务由乙承担。

随后A公司的业绩每况愈下，张某与乙达成口头退股协议。乙陆陆续续退还了一部分款项，并在2017年3月26日给张某出具了一张《借条》，确认剩余欠款。

然而，没过多久，乙开始玩失踪，不回消息，仿佛人间蒸发，而此时剩余欠款还有4.6万元。

眼见该情况，张某意识到这是乙想赖账，遂直接找到A公司索要欠款。谁料，A公司压根不理会张某，原来乙早在失联前便将A公司转让给了他人，公司法定代表人也进行了变更。

张某无奈之下，选择委托霖澳律师事务所谢红燕律师提起诉讼。

谢红燕律师接手此案后，发现这个案子简直是“地狱难度”：

其一、张某出资的10万元是现金支付，且直接给了乙和甲个人，并未进入公司对公账户；

其二、甲很可能以已转让公司股权，且离婚协议明确约定“债务归由乙承担”为由，拒绝担责；

其三、借条是乙个人出具，且乙至今仍处于失联状态。

面对上述难题，谢红燕律师整理了严密的应对策略。

庭审中，谢律师指出，虽然钱给了乙个人，但乙当时是法定代表人，甲是财务，且两人当时是夫妻并各持股50%。这笔钱是基于《股权合作合同》支付的，属于夫妻二人共同参与经营期间的收入。因此，乙、甲收款的行为应视为代表公司的职务行为，而非单纯的个人借贷。

另外，尽管甲、乙离婚时“离婚协议约定债务由乙承担”，但夫妻内部的债务分割约定，不能对抗善意第三人（即张某）。甲作为当时的股东，未证明其已履行出资义务，且在未获得股权转让对价的情况下转让股权，理应对公司债务承担责任。

法院经审理，采纳了谢红燕律师的法律意见，最终判决：确认张某与A公司签订的《股权合作合同》于2017年3月26日解除；A公司、乙、甲退还张某剩余款项4.6万元及利息。

A公司不服，提起上诉，主张“款项未进公司账户，公司不应承担还款责任”。谢红燕律师代理张某出庭应诉。

二审法院审理后，驳回上诉，维持原判。A公司仍是不服，提起再审。最终，再审申请被驳回。至此，这场历时已久的纠纷终于画上句号。

擅长领域：工程纠纷、合同纠纷

同行评价：谢律师自执业以来深耕于工程纠纷、合同纠纷等领域，具有丰富的办案经验，扎实的业务功底和谦虚谨慎、认真负责的执业态度，能够为当事人提供富有远见的法律服务。谢律师在案件办理中善于分析问题，在细小的线索中发掘案件突破口，凭借优秀的沟通能力和协调能力，帮助当事人实现高效维权。

文中人名皆为化名