案情概要

张三、李四系王五好友，某日三人聚会时，王五提出其有意开一家服装店，先是讲述服装店投入小、不易亏损等优势，接着表示其早已做过市场调研，万事俱备，最后说明其目的——希望张三、李四两人能一起合伙经营。张三、李四认为王五该提议听着确实不错，但两人从未涉及过该领域，贸然投资风险太大，心中不免有所担忧，可转念一想，任何投资都有风险，而且这次还是好友邀约，应该支持，于是两人基于对王五信任同意合伙。2021年1月30日三人签订了《合作协议》，约定张三、李四、王五三人合伙经营服装店，合伙期限从2021年1月30日至2023年1月30日，张三出资12.5万元，李四出资10万元，王五则出资22.5万元，三人合计出资45万元，各合伙人出资为共同财产，合伙期间不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，店铺利润可观后，扣除经营成本、日常开支、工资、奖金、需交纳的水费等的净利润，按各自出资比例进行分配。

合同签订后，张三按约先后向王五转款11.5万元（剩余1万则表示因王五此前尚欠其借款1万，该笔欠款1万元则转为张三的出资款），李四也按约先后向王五转款10万元（其中8万元系李四转于王五，剩余2万则是转给了王五指定收款人熊大）。因张三、李四不善经营，遂将店铺全权交于王五打理。可一年时间过去，王五不仅未曾向张三、李四两人出示店铺营业执照，也从未通知两人参与分红，发现不对劲的两人急忙找到王五，要求查看王五出资情况及店铺营业账目，却被王五直接拒绝，两人顿时怒火中烧，对王五的信任也全部丧失，当即提出散伙，并要求王五退还两人投资款，可王五却表示目前店铺尚有亏损，仓库也还有多余的货品积压，若张三、李四要退伙，需将这些处置后才能进行清算、分割。面对王五的一面之词，未见真凭实据，张三、李四自是不信，为挽回损失，两人果断委托四川霖澳（天府）律师事务所邵玉款律师担任其代理人，诉至法院维权。

张三、李四诉讼请求

1、解除张三、李四与王五于2021年1月30日签订的《合作协议》；

2、判令王五向张三退还出资款12.5万元，向李四退还出资款10万元。

庭审现场

我对于原告提出的解除《合作协议》，无异议，但对于原告提出的退还出资款诉求，我不予认可。首先，我与原告签订的《合作协议》仅对合伙期限、出资额及各自占比作出了约定，并未明确约定利润分配时间。其次，开店期间恰逢疫情，店里生意惨淡，而前期成本支出又比较大，现今核算下来，账目还处于亏损状态且还有货物积压，因此并不符合分配利润条件。再有，原告声称我未提供营业执照，可这并非我故意为之，而是商场经营方未提供租赁协议，以致我无法到工商局办理营业执照。最后，张三、李四要求退伙应先行进行店铺清算。综上，请求法院驳回其诉讼请求。

邵玉款律师

1、当事人与被告秉持共同出资、共同经营、共负盈亏的原则签订了《合作协议》，合伙经营店铺，可在当事人支付相应投资款后，未能参与经营活动，未能行使经营活动有关事宜的表决权，且账簿由被告掌管，具体经营情况无从核查，当事人也从未参与过分红，该情形明显有违合伙协议约定，以致当事人合伙经营的合同目的无法实现，根据《民法典》第五百六十三条：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：······（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的；······”的规定，当事人要求解除案涉协议，有事实及法律依据，请求法院予以支持。

2、合伙关系解除，即意味着合伙终止，按相关法律规定，合伙一方退伙时，合伙人应对合伙期间积累的财产及债权、债务进行清算，可本案，被告系账簿管理人，当事人曾要求其公开账目，却遭到其拒绝，由此无法证明如被告所言合伙店铺存在亏损。鉴于当事人自始至终并未获取任何经营利益，并结合合作协议约定（约定“合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，按合伙人约定的时间予以返还”），在合伙终止的情况下，被告理应返还当事人出资款。综上，望法院判如所请。

法院认为

本院认为，原被告所签订的《合作协议》合同目的已无法实现，且双方对解除该协议无异议，对原告主张解除该协议，本院予以支持。而对于被告是否应退还原告投资款，本院认为原告律师所述有理有据，本院予以采纳，被告理应返还二原告出资款。至于退还金额，因被告不认可原告张三所称“1万元欠款转为出资款”而原告张三又无证据可佐证，故被告仅需返还原告张三投资款11.5万元。对于原告李四，因其投资款中2万元的收款人并为被告而原告李四也无证据可佐证，故被告也仅需返还原告李四投资款8万元。

案件结果

1、解除原告张三、李四与被告王五于2021年1月30日签订的《合作协议》；

2、被告王五于判决生效之日起十日内分别向原告张三退还出资款11.5万元，向原告李四退还出资款8万元。

办案心得

邵玉款律师：“本案两当事人基于对好友信任，不仅与其合伙还将店铺全权交于好友管理，谁料对方不诚信，不仅不给两当事人看营业执照，也未给两当事人分红，甚至两当事人提出查看店铺账目这一正当要求时，也拒绝，对其种种行为，两当事人忍无可忍，找到我们。我们对案件进行了梳理，以被告王五拒不提供账簿为由，协助两当事人直接起诉要求被告退还全部投资款，最终法院采纳了我方意见，两当事人得以拿回大部分投资款。”

办案律师

擅长领域：刑事辩护、复杂经济及合同纠纷、商事争议解决（诉讼及仲裁）、公司法律顾问、离婚及财产分割

所获荣誉：2022年度十佳案例、2022年度团队贡献奖

同行评价：邵律师执业经验丰富，通过实际工作，掌握具体工作流程，理论知识扎实，熟悉民事诉讼程序，具有较好的沟通能力与逻辑思维能力。热衷于法律工作，能 够适应并胜任高强度，大压力下的工作，办事既注重原则又讲求灵活细节，成功为当事人办理了一批经典案件，获得当事人的信赖。

注：案件中人名为化名