案情概要

2021年12月，A公司在公开招标中成功中标B医院的1、2号楼电梯改造项目，并于次年1月与B医院签订了总价为1943000元的《电梯改造项目政府采购合同》。合同约定，A公司需在B医院指定开工后90日内完成四台型号均为5500AP的电梯改造，配置要求包括重锤式闭门装置和电子式曳引绳断股自检系统。付款方式约定为，A公司每完成一台电梯施工，检测合格并验收投用后，B医院则需支付该台电梯合同价款的85%，完成最后一台改造并检测合格且工程竣工验收合格后60日内支付尾款。违约责任约定为，B医院逾期支付货款的，需向A公司支付欠款总额万分之一/天的违约金，逾期付款超过60天的，A公司有权终止合同，但若A公司不能交付货物或逾期交付货物而违约的，除应及时交足货物外，同样需向B医院支付逾期交货部分货款总额的万分之一/天的违约金，逾期交货超过60天，B医院有权终止合同，此外A公司还应按合同总价的30%的款额向B医院支付赔偿金，并应当全额退还B医院已经支付的货款及其利息。合同签订后，A公司积极履行义务，完成了1号楼3号电梯以及2号楼5号、6号电梯的施工，并分别通过了特种设备检验检测研究院的质量检验。2022年11月30日，A公司向B医院提交《验收申请》，指出已安装的三台电梯经检测合格并投入使用，但随后在B医院的整改通知中，指出部分电梯设施配置与合同规定不符，如厅门闭门装置采用弹簧而非重锤式，曳引绳断股自检装置缺失等问题。

面对质疑，A公司迅速回应，解释称厅门闭门装置采用的是更为高端的重力锁紧弹簧辅助闭门装置（承诺故障时免费更换），而STM钢带虽非钢丝绳，却具备相同功能的断股自检装置，至于5号电梯轿厢尺寸问题，因国家标准限制无法实现合同规定的2500mm深度，故调整为2400mm以满足载重需求。最终，该项目电梯于12月30日完成竣工验收，由B医院各部门负责人及项目负责人在《竣工验收报告》上签字确认。然而，在验收及资料交接完成后，A公司依据合同条款向B医院提出要求支付货款时（其已完成三台电梯的交货验收，按约B医院应支付85%合同价款即1200200元，且因6号电梯增量及变更已完成，B医院还应支付相关费用45693元，故B医院本次共计应支付1245893元），B医院却以A公司交付的电梯不符合招标文件要求及合同约定为由拒不支付电梯设备及安装款。A公司见状，决定采取法律手段维护自身权益，果断委托四川霖澳律师事务所贺刘成律师担任其代理人，诉至法院。贺律师接受委托，经过沟通了解后，分析到，从客观事实来看，A公司实际安装的电梯与合同约定、投标文件确有出入，即A公司确存在违约情形，医院方有权按照合同约定不支付款项，并要求A公司支付违约金，故维权难度极大。但尽管如此，贺律师接受委托后，全身心投入，最终从证据及合同条款入手，找到了对A公司有利的证据，并就此梳理相关法律意见提交至法院。B医院见状，急忙提起反诉。

A公司诉讼请求

1、依法解除A公司与B医院签订的《电梯改造项目政府采购合同》；

2、依法判令B医院向A公司支付3号、5号、6号电梯的工程款及6号电梯改造变更费用合计1457693元，并支付资金占用利息（利息以1457693元为基数，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率自2023年1月3日起计算至本息付完为止）；

3、依法判令B医院向A公司支付违约金194300元（合同总价款的10%）。

B医院反诉请求

1、判令A公司根据《电梯改造项目政府采购合同》约定对案涉3号、5号、6号电梯进行整改，整改为按合同约定以及招标文件要求的重锤式闭门装置和电子式曳引绳牵引装置，并承担因此产生的费用；

2、判令A公司支付违约金608237.43元（电梯性能参数违约按照合同总价30%计算为582900元；3号电梯迟延交付违约金以515000元为基数，按照日万分之一的标准，自2022年10月31日起计算至2023年5月14日为10042.5元；5号电梯迟延交付违约金以454000元为基数，按照日万分之一的标准从2023年1月7日计算至2023年5月4日为5765.8元；6号电梯迟延交付违约金以488693为基数，按照日万分之一标准自2022年10月30日起计算至2023年5月4日为9529.13元，电梯延迟交付违约金均计算至实际付清之日止）；

3、判令案涉三部电梯质保期自整改后重新起算。

庭审现场

B医院

A公司没有单方解除案涉政府采购合同的权利，其向我院发送关于终止合同的通知函的行为，不能发生解除合同的法律效力。A公司解除合同的依据为政府采购合同条款，但是事实上我院并未逾期付款，反而是A公司，其交付的电梯不符合招标文件实质性要求以及合同约定，也未通过我院的验收，其付款条件并未成就，故A公司的各项诉讼请求不能成立，请求法院予以驳回，依法判决。

贺刘成律师

一、关于B医院是否违约的问题。1、根据合同约定，结合案涉3号、6号以及5号梯电梯分别于2022年9月30日和2022年11月19日便已取得验收合格证并交付使用的事实，3号、6号以及5号电梯事实上已经于2022年10月30日和2022年12月19日视同验收合格。2、《验收申请》能够证明，案涉三台电梯均已通过预验收，且B医院在使用以及预验收的过程中已经作出了“接受A公司解释”、“视为整改完毕”的意思表达。3、《竣工验收报告》证明，案涉三台电梯已完成最后的验收，关于闭门装置及牵引绳的争议，A公司已经作出合理解释，并按照B医院要求出具了载有“若有需要，可免费更换”、“延长质保期”内容的承诺书，故而B医院各部门的负责人才会在竣工验收报告上签字确认——各部门负责人及项目负责人的签字确认行为属于职务行为，因此对B医院具有约束力。4、案涉3台电梯已通过质量技术监督机构的检测，货物质量及性能参数符合合同及法律法规的标准，电梯交付使用至今也从未出现过故障或质量、性能问题，B医院也并未举证证明电梯存在质量、性能问题，故A公司并未违反合同约定。5、合同约定的验收标准是“按国家有关规定以及甲方招标文件的质量要求和技术指标、乙方的投标文件及承诺与本合同约定标准进行验收；甲乙双方如对质量要求和技术指标的约定标准有相互抵触或异议的事项，由甲方在招标文件与投标文件中按质量要求和技术指标比较优胜的原则确定该项的约定标准进行验收”，本案若能够确定“重力锁紧弹簧辅助部门装置”及“钢带”式电梯牵引绳是更优、更好的配件，便可以根据合同约定以现有的配件装置完成验收，B医院没有相应的抗辩权利。综上，无论系按照合同约定还是按照事实情况，案涉电梯都已经完成竣工验收并交付使用，B医院“事后反悔”的行为有违诚信，其主张不应予以支持，A公司不构成违约。

二、关于B医院要求更换闭门装置及牵引绳的反诉请求。合同履行过程中，A公司多次出具承诺，可以免费更换，系B医院在收到承诺函件后没有回应，没有指明医院需要在何时对哪台电梯的哪个配件进行更换，故合同双方在更换配件这个事情并没有争议。

三、关于B医院是否应当支付电梯款项的问题。1、根据合同约定，结合B医院使用电梯及视同验收的事实，B医院应当于2022年10月30日完成3号、6号电梯的支付，于2022年12月19日完成5号电梯的支付。2、结合2022年12月30日原B医院已完成验收报告的事实，B医院也应当向A公司支付全部电梯款项。3、案涉合同本就是A公司全额垫资实施，B医院使用三台电梯快一年时间却分文未付，疫情三年，A公司本就因资金问题陷入困境，A公司主张的款项包括大量的工人工资、劳务费用，根据《保障中小企业款项支付条例》及2023年7月19日新发布的《中共中央 国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》内容“（六）完善拖欠账款常态化预防和清理机制。严格执行《保障中小企业款项支付条例》，健全防范化解拖欠中小企业账款长效机制，依法依规加大对责任人的问责处罚力度。机关、事业单位和大型企业不得以内部人员变更，履行内部付款流程，或在合同未作约定情况下以等待竣工验收批复、决算审计等为由，拒绝或延迟支付中小企业和个体工商户款项。建立拖欠账款定期披露、劝告指导、主动执法制度。强化商业汇票信息披露，完善票据市场信用约束机制。完善拖欠账款投诉处理和信用监督机制，加强对恶意拖欠账款案例的曝光。完善拖欠账款清理与审计、督查、巡视等制度的常态化对接机制”，支持A公司诉请更符合当前宏观政策取向。综上所述，B医院在本案的抗辩及反诉事由没有任何事实法律依据，A公司所依据事实清楚，证据充分，于法有据。请求法院支持A公司的诉讼请求，驳回B医院全部反诉请求。

法院认为 

本院认为A公司与B医院签订的《电梯改造项目政府采购合同》系双方真实意思表示，且无违反法律法规强制性规定的内容，合法有效。关于A公司要求解除上述合同的诉讼请求，本院认为，根据合同约定，B医院未向A公司支付过任何款项，已符合合同约定的终止条件，故在符合合同约定解除权的情况下，A公司可要求解除合同，本院对该项诉求予以支持。此外，因A公司已举证其已经履行完毕合同义务，故本院对于A公司主张的工程款1457693诉求予以支持。再有，因B医院逾期未支付，故应支付逾期利息。而对于A公司主张的违约金，因B医院未支付货款是电梯的部分实质性要求装置未和合同约定保持一致，本院综合全案案情酌情支持违约金1万元。至于B医院的反诉请求，本院认为A公司虽未按照合同配备装置，但其已提供证据证明已安装的装置优于合同约定的装置，故其与合同领域的违约性质不同，但因考虑到后期更换会占用时间和空间，本院酌情支持违约金1万元，超出部分不予支持。而对于B医院其他诉请，本院不予支持。

案件结果

1、A公司与B医院签订的《电梯改造项目政府采购合同》于2023年3月3日解除；

2、B医院于判决生效之日起15日内向A公司支付1457693元及逾期利息（利息以1200200元为基数，从2023年1月3日开始计算至2023年2月28日，以1457693元为基数从2023年3月1日开始计算至款项实际付清之日止，上述利息计算标准均为年利率3.65%）；

3、B医院于判决生效之日起15日内向A公司支付违约金10000元；

4、A公司于判决生效之日起30日内将B医院3号、5号、6号电梯整改为重锤式闭门装置和电子式曳引绳牵引装置，并承担因此产生的更换费用；

5、A公司于判决生效之日起15日内向B医院支付违约金10000元；

6、驳回B医院的其他反诉请求。

案件后续

B医院不服，提起上诉，并提出，其不支付电梯款项未违反合同约定，更不存在逾期付款之说；其次，A公司提供的证据不足以证明安装的电梯装置优于招标文件要求；再有，A公司违背标书实质要求，违约在先，依法不享有解约权，请求依法改判。对此，贺律师再次受托，整理相关法律意见提交至二审法院，经法院审理查明，采纳了贺律师法律意见，最终驳回上诉，维持原判。

办案心得

贺刘成律师：“这起案件，我深刻体验到细致办案的重要性。最初接手此案时，当事人（公司）因实际安装电梯配置与合同约定有所出入而陷入被动局面，故而面临医院方强烈的违约指控和拒绝支付款项的压力，维权之路举步维艰。然而，在深入、全面梳理案件事实并严谨核查相关证据后，我们发现当事人在履行合同时确实采取了更为先进且符合安全标准的替代方案，并对无法按原合同要求实施的部分给出了合理解释及调整措施，即这种情况下，如何界定‘实质性违约’与‘合理变更’的边界成为了本案的关键所在。于是，经过精心准备，我们在法庭上对证据、事实经过进行抽丝剥茧，把对方的多个反诉理由全部打掉，同时证明我方没有违约或者恶意违约的行为且差异的零部件实际是更好、更贵、更安全的产品。最终，在一审、二审中法院均采纳了我们的观点，使得A公司在艰难的诉讼环境中取得了重大胜利，不仅追回了全部应得款项，还大大降低了原本可能面临的巨额违约金赔偿。”

办案律师

擅长领域：建设工程、劳动工伤、房产纠纷、合同纠纷

所获荣誉：2022年度十佳案例、2022年度优秀律师、2023年度团队贡献、2023年度工程房产大类十佳案例、2023年度劳动争议品类十佳案例、2023年度交通医疗大类十佳案例

同行评价：贺律师在执业以前曾在部队服役多年，培养了他独特的思维方式、严谨的工作作风和坦诚豁达的待人方式。贺律师致力于民事侵权、债务处理、刑民交叉、疑难民商事争端解决等专业领域，曾参与处理多起重大疑难诉讼和仲裁案件，具有丰富的诉讼经验。贺律师擅长案件的诉讼程序设计，具有超强的沟通、协调和谈判能力。特别在工程房产、公司法务、合同纠纷、劳动争议等方面积累了丰富的办案经验。

注：案件中人名为化名