发布时间：2024/05/16 16:53:07 Click：
案情概要
A公司与B公司多年前因某项目开始合作，B公司为A公司提供建筑材料，然而在此期间A公司的另一合作伙伴C公司未按时支付货款，导致A公司资金链断裂，无法支付相应货款给B公司。2022年10月，B公司将A公司告上了法庭，最终判决由A公司支付B公司货款80余万，然而由于A公司的确面临严重资金危机无法按时支付，后B公司申请强制执行，经穷尽财产调查，法院查封了A公司名下车辆、冻结了A公司在C公司的债权，对于冻结债权的执行，B公司又申请不处置，最终法院裁定终结此次执行程序。期间，B公司继续向法院申请追加A公司的股东张三和李四为执行人被法院驳回，随后B公司步步逼紧，直接起诉了股东张三和李四要求对公司的债务承担清偿责任，四川霖澳律师事务所的牟怡律师受托助张三及李四、A公司应诉。
庭审现场
1、根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定，二被告为第三人A公司的股东，目前未足额出资，在A公司无财产可供执行的情况下，应将二被告追加为被执行人，承担债务的清偿责任。2、根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第一条第一款规定，以及第二条规定，本案中，A公司所欠B公司债务，已经当地法院生效判决确认，经执行，A公司全部未履行，且已终结本次执行，依照上述规定结合A公司存在多起涉诉案件执行终本的情况，应认定其不能清偿到期债务，已丧失清偿能力，其具备破产原因。3、根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定，在与第三人买卖合同纠纷一案中，当地法院已穷尽执行措施仍未执行到A公司的财产，且在具备破产原因的情形下，A公司仍在存续中、未申请破产，故二被告作为A公司的股东，其出资应加速到期。B公司要求二被告分别在未缴出资范围内就A公司对B公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，具有法律和事实依据，应予以支持。1、A公司以及张三、李四绝无拖欠B公司货款或者不履行生效法律文书确定债务的主观恶意，确实是因为A公司在多年正常经营的过程中，在与C公司签订建设工程施工合同并实施a项目的过程中因为C公司尚未全额支付A公司剩余款项而导致A公司暂时无力支付B公司本案相应款项，且B公司的款项也是基于A公司在实施a项目过程中而产生的货款，也能够印证该项目的真实性。因此，A公司只是暂时因客观原因陷入经营困境且早已按照C公司的要求提交全部竣工结算资料，也不断催促且在等待结算、进度款支付以及后续增加款项的支付，故张三、李四认为A公司不属于不能清偿对外债务、丧失清偿能力的情形。2、A公司目前不存在破产情形，也不能够破产。一是为了保障全体债权人的利益，保障后续能够在收到C公司工程款后支付给债权人，同时也是为了能够正常接收C公司支付的剩余工程款。综上所述，请法院依法查明本案事实，给A公司一个机会。A公司确实也存在暂时的重大资金困难，根本上也是因为C公司存在暂时的重大资金困难，更是房地产行业、建筑行业整个大环境导致的，确实不是A公司自身原因，更不是张三、李四造成的，且C公司的未付款项也能够完全足额清偿案涉债务。牟怡律师：“不是所有的案件只要公司财产不能执行到位都能够成功追加未足额实缴出资的股东作为被执行人并在未实缴出资的范围内承担补充赔偿责任。本案中，首先股东的出资期限尚未到期，享有出资期限利益；其次公司享有对外的债权，并非资不抵债，且法院已冻结公司对外的债权，但执行申请人不申请处置，所以不满足穷尽执行措施且无财产可供执行且具备破产原因，因此股东不承担补充赔偿责任。对方利用多项法条来支撑自己的主张，看似来势汹汹实则多有漏洞，我们抓住关键点，对其观点进行了逐一击破，法律意见得到法院采纳，最终成功胜诉，对方的全部诉请被驳回。”
擅长领域：公司法务、合同纠纷、房产纠纷、债权债务
所获荣誉：2021年度金牛区优秀律师、2022年度团队贡献奖、服务民营企业十大优秀律师、2023年度团队贡献奖、2023年度债权债务品类十佳案例
同行评价：牟怡律师超过7年的法律执业生涯，处理过中石油与邮政集团公司等大量诉讼与非诉讼纠纷，代理超过300件案件，服务近100家企业，始终秉持当事人的利益高于一切，为当事人的目标奋斗到底！
（注：文中人名、公司名均为化名）
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