案情概要

2017年5月，A公司与张三签订了关于甲项目的《模板劳务分包合同》，项目负责人李刚和张三均在合同尾部签字并捺印。2018年6月，项目施工完毕，张三与A公司签订了《结算单》，结算单由项目负责人李刚、项目执行经理张伟、预算员王二以及责任工长陈礼以及张三本人签字确认。

《结算单》清晰载明，A公司已支付工程款3960000元，累计欠付张三工程款814702.22元。按照合同约定，A公司最迟应该在工程竣工一月内付清余额，然而张三多次催收，都没能得到一个确切的付款时间，80几万不是一个小数目，于是张三最终决定通过法律手段来维权。

经过对比，张三咨询到了四川霖澳律师事务所，律所袁萍萍律师接待了张三，针对张三的情况进行了初步分析，最终，张三委托了袁律师作为自己的代理人，协助自己维权。

袁律师接受委托后立马着手整理已有的证据材料，劳务合同、结算单以及各个施工证明，袁律师与张三也再次确认了诉讼方案，随即协助张三提起了诉讼。

起诉状送达至A公司后，A公司却对已有事实全盘否认，第一，A公司称自己并没有和张三签署任何协议；第二，张三提供的协议上所盖印章系无效印章；第三，A公司否认《结算单》上的签字员工为A公司的员工；第四，张三的诉讼请求已经超过诉讼时效。

针对A公司的抵赖，袁律师立马将相关证据准备齐全，并且找到了当初签署《结算单》的李刚和张伟，获取了关键的证词。在庭审中，A公司再次提出以上四项否定，袁律师对此进行了逐一反驳。

庭审现场

1、A公司与张三之间并没有就案涉工程签订合同或具有权利义务性质的协议。虽然张三提供的证据中有A公司名称的项目专用章，但该枚印章并非A公司刻制和使用，A公司也并未授权他人刻制和使用。因此，合同相对方也并非A公司与张三，而是与张三实际签署合同的人。

2、此外，该枚印章括号中备注，仅供工作联系、资料使用，其他一律无效。张三作为合同签订的一方，应当明知该枚项目专用章并不能用于签订合同或结算。也就是说，张三在签订合同和办理结算时，明知或应知该枚印章并不能代表A公司。而张三在未收到工程款的情况下起诉A公司，也显然属于非善意；

3、其次，在合同及结算单签字的人员或者指定的人员均不是A公司的工作人员，也不是A公司的授权代表。其所签订的文件资料，未经A公司追认，对A公司没有任何的约束力。

4、张三提交证据显示，结算单中显示的结算时间为2018年6月14日，并且在起诉状中也是要求从2018年6月14日起计算资金占用利息，但张三从未向A公司主张过支付款项或资金占用利息。实际上，A公司也没有向张三支付过任何的款项。故张三的诉讼请求已经超过了法定的诉讼时效期间，丧失了胜诉权。

袁萍萍律师代理意见

1、关于案涉合同的相对方以及合同效力问题，从另案判决书也可查明，证人李刚和张伟存在代表A公司签订合同并办理结算的情况，张三也有理由相信李刚和张伟有权代表A公司进行结算。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”之规定，证人李刚和张伟的行为即使不是有权代理，也构成表见代理，其行为后果应由A公司承担。因此案涉合同的相对方为张三和A公司。据此，李刚本人也对与张三签订的劳务合同进行了确认，且合同及结算单上显示的签字均为李刚本人签署。

2、关于印章的有效性问题，证人李刚证明，案涉项目总共就只有一枚印章，也就是A公司在案涉合同及结算单上加盖的印章，并且合同及结算单签署时，是由李刚亲自确认交由项目部加盖印章，A公司在定期审查时也并未对印章有效性提出异议。除此之外，根据另案判决书也可以查明，A公司在另案中已确认就案涉项目设立项目部以及刻制了相关印章的事实。

3、关于诉讼时效问题，证人张伟系A公司的项目执行经理，首先其对结算单上的签字进行了确认，系张伟本人签字，并且，张伟对结算单上其他两人的身份也进行了确认。张伟称，张三在2018年至2023年期间的8月前后、12月前后以及春节期间，都通过电话向张伟进行催收，但由于张伟的职位问题，一直无法给张三确切答复，且张伟在2019年5月就已经从A公司离职。因此，张三的诉请仍在诉讼时效内。

综上，可查明李刚与张伟代表A公司与张三签署的结算单具有法律效力，目前，案涉项目从2019年至今一直处于烂尾状态，但张三所承包项目分项已经全部施工完毕，证人李刚和张伟也是基于完工事实办理了结算，因此，A公司应该支付张三工程款814702.22元。

案件结果

A公司向张三支付工程折价补偿款814702.22元及资金占用利息。

办案心得

袁萍萍律师：“本次案件其实当事人的施工事实是非常清晰的，有合同有结算单，但由于案涉项目目前已经是烂尾状态，对方公司根本不愿意支付欠款，后续更是对已有事实全盘否认，从而导致了案件的复杂性。办案过程中，我们团队针对案件的四个争议点进行了多次的讨论与分析，并通过实地调查取证，找到了案件的关键证人，获得了关键的证词，最终成功将对方的辩驳一一击破，顺利胜诉，帮助当事人追回了欠付6年之久的八十余万工程款及利息。”

案件承办人

擅长领域：合同纠纷、民商事纠纷、公司法律顾问、经济犯罪、涉税争议

同行评价：袁萍萍律师，不仅是执业律师，同时也是注册会计师、税务师，这让她在擅长的合同纠纷、民商事纠纷、公司法律顾问领域更加如鱼得水，优势明显。袁律师自执业以来，凭借深厚的法律实务操控能力及扎实专业的法财税一体化综合知识，为众多当事人挽回了大量经济损失，并且凭借严谨负责、真诚高效的办案风格，为当事人提供全面、优质的法律服务，赢得了当事人的普遍好评。

（注：文中人名、公司名均为化名）