B医药公司与A医药公司曾是合作多年的“老搭档”。自2021年起，双方连续签署了五份《购销合同书》，B公司作为A公司在指定区域的经销商，销售包括“药品C”在内的多款产品。

然而，商业的温情在利益面前往往不堪一击。2024年，A公司突然发难，一纸诉状将B公司告上法庭。

A公司指控B公司违规将药品销售至泸州以外的重庆地区及网络平台，严重违反了“限制销售区域”的合同约定，要求B公司支付合同总金额30%的违约金（约8.4万元），并承担律师费、保全费及所谓的公司内部罚款，合计9.5万余元。

面对A公司举示的《违规流通告知书》、网络截图以及一份证明B公司向重庆D公司销售药品的《情况说明》，B公司负责人心急如焚。

带着最后一丝希望，B公司找到了霖澳律师事务所。律所接受委托后，迅速指派李本利律师介入。

基于上述发现，在一审庭审中，李本利律师提出了核心法律意见：

• 合同条款已变更：2023年后合同区域栏位留白，证明双方已取消限制；且该限制属于排除主要权利的格式条款，应属无效。
  
  

• 违约金计算错误： 违约金计算基数应仅限案涉药品C的销售额，而非全部药品总额，且30%比例过高。
  
  

• 内部罚款无关： A公司内部罚款及跨区收货款系其单方行为，与B公司无关。

  
  

尽管李律师进行了有力抗辩，但一审法院依然认定B公司违约，判决支付违约金及各项费用共计9.5万余元。

一审败诉并未让李本利律师气馁，他迅速协助B公司提起上诉，并在二审法庭上再次提出代理意见，直击一审认定错误的要害。

关于合同条款：李律师强调，案涉合同系A公司为重复使用预先拟定的格式条款。限制销售区域排除了B公司作为药品批发企业的主要权利，依法应属无效。更重要的是，2023年后合同栏位的留白，足以证明双方已合意取消该限制。

关于违约事实：针对重庆销售行为，李律师指出，A公司员工张某作为交易介绍人，其行为代表公司意志。B公司的销售行为是经A公司许可的，根本不构成违约。

关于赔偿金额：退一步讲，即便认定违约，A公司按合同总金额计算30%违约金也显失公平。案涉“药品C”采购额仅占总额的一小部分，且A公司主张的内部罚款未经披露，不应由B公司承担。

面对A公司辩称“员工行为系个人行为”、“防止受罚才配合”等说辞，二审法院最终采纳了李本利律师的观点。

法院经审理认为，B公司的销售行为不构成违约，且违约金计算方式显失公平。

最终，二审法院作出判决：撤销一审判决；驳回原告A医药公司的全部诉讼请求。

从一审赔偿9.5万余元，到二审分文不赔，李本利律师通过精准的法律适用和严密的证据梳理，帮助B公司实现了100%的减损，成功捍卫了企业的合法权益。

李本利

霖澳律师事务所

合同部主办律师

擅长领域：合同纠纷、公司纠纷、建工纠纷

所获荣誉：2024年度律所新锐、2025年度团队贡献奖、2025年度合同纠纷品类十佳案例

评价：李本利律师拥有扎实的法学理论基础和丰富的实务经验。她曾代理上百起民事案件，成功处理了多起复杂案件。李本利律师的职业精神和对法律的热爱使她在业界赢得广泛赞誉。她的专业素养和正义感驱使她不断追求卓越，为客户提供高质量的法律服务。

文中人名皆为化名