案情概况

王阿姨欲承包某通讯项目工程，但因缺乏资金未能成功。好友张三、李四得知此事后，主动找到王阿姨商议，表示可以设立公司来解决资金问题。

随后，公司很快设立，工商登记显示张三的儿子阿伟为法定代表人，持股70%，李四持股30%。为筹集启动资金，张三、李四先后找到阿梅、阿财投资入股。

2024年5月16日，公司形成股东会决议，对明面与内部股份进行了明确划分：

1、工商登记股份：阿伟担任法定代表人，名义上占据70%股份；王阿姨、李四、阿财、张三各占25%。

2、公司内部实际股份：阿伟作为挂名法定代表人，仅占6%的法人股；王阿姨占22%，李四占19%，阿梅占18%，阿财占15%，张三占20%。

为明确权责，几人分别签署了《挂名法人协议书》，约定阿伟仅为名义上的法定代表人，不享有实际股东权利，也不承担股东义务。公司的实际控制权与资产处分权，均归属于王阿姨等实际出资人。

随后，因公司一直没能筹够资金开展业务，阿伟萌生退意。2024年10月16日，阿伟与李四签订《股权转让合同》，约定将其名下的70%股权转让给李四，但后续并未实际履行。

随后，阿伟又将目标转向王阿姨。在阿伟的多番游说下，王阿姨稀里糊涂地签了字。2025年5月9日，王阿姨通过微信将签字按印的《股权转让合同》发送给阿伟。

该合同约定：阿伟将70%股权转让给王阿姨，王阿姨需支付转让款13.5万元。

2025年5月13日，公司决议免去阿伟董事职务，并变更法定代表人为王五。阿伟随即将公司经营资料邮寄给王阿姨，但王阿姨并未意识到自己已步入陷阱。

5月14日，阿伟以未收到转让款为由向王阿姨催告；5月15日，公司法定代表人正式变更。随后，阿伟将王阿姨诉至法院，要求支付13.5万元股权转让款及违约金、律师费。

一审法院审理认为，双方签订的《股权转让合同》合法有效，且工商登记具有公示公信力；对于王阿姨提及的股东会决议属公司内部文件，仅对内部股东生效。最终，一审法院判决王阿姨败诉，需支付阿伟各项费用共计14万余元。

拿着败诉判决书，焦急万分的王阿姨找到了霖澳律师事务所罗以吉律师。面对一审判决和看似“铁证如山”的工商登记，罗律师深知，要想翻盘，必须透过现象看本质。

接手案件后，罗以吉律师迅速对案情进行了深度复盘。他发现，一审败诉的关键在于法院过于依赖“工商登记的外观主义”，而忽视了公司内部真实的“股权代持”关系。

罗律师重点梳理了2024年5月16日的《股东会决议》及《挂名法人协议书》。这些关键证据清晰地证明：阿伟明知自己只是“挂名”，并不享有70%股权的实际权益，真正的权益归属于王阿姨等实际出资人。阿伟试图通过转让代持股权来获利，严重违背了诚实信用原则。

随后，罗律师梳理相关证据材料，协助王阿姨提起上诉。

在二审庭审中，罗以吉律师条理清晰地阐述了代理意见，并提交了详实的证据链。罗律师引用《公司法》及《民法典》相关规定指出：虽然名义股东处分股权可以参照善意取得制度，但王阿姨作为公司的实际出资人和合伙人，对股权代持情况完全知情，绝非“善意第三人”。

既然王阿姨明知阿伟是代持，就不符合善意取得的构成要件；既然不是善意取得，阿伟就无权要求王阿姨为“本就属于自己的权益”支付对价。

面对罗律师严密的逻辑与无懈可击的证据链，被上诉人阿伟在庭审中无法自圆其说。

二审法院经审理，完全采纳了罗以吉律师的代理意见。法院认为：各方签署的《股东会决议》及《挂名法人协议书》真实有效，阿伟名下70%的股权实为代持。

王阿姨对代持事实明知，不符合善意取得的构成要件。阿伟要求王阿姨支付转让款并继续履行合同，缺乏事实和法律依据。

最终，二审法院判决：撤销一审判决；驳回阿伟的全部诉讼请求。

从背负14万余元的巨额债务，到二审全胜、分文不赔，罗以吉律师凭借过硬的专业能力和对案件细节的敏锐洞察，成功维护了当事人的合法权益。

罗以吉

霖澳律师事务所

专职律师

擅长领域：人身损害、交通事故、工伤赔偿

所获荣誉：2022年度团队贡献奖、2023年度工伤人损大类十佳案例、2024年度工伤人损品类十佳案例

评价：罗以吉律师执业以来，一直专注于交通事故赔偿、工伤赔偿案件，因为专注，所以专业！罗律师在交通与工伤领域有丰富的办案经验，一心只为当事人争取更多赔偿，凭借认真负责、不急不躁的办案风格赢得了众多好评。

文中人名皆为化名