案情概要

韩欣媛，系事业成功女性，某次在与朋友聚会时，经朋友介绍，认识了荣兴公司的总经理朱建，两人相谈甚欢。此后，朱建多次找到韩欣媛，主动给其介绍由他承建的时光花园基地项目，并表示该基地他打算进行股份转让，若韩欣媛有意投资入股，他承诺定会让其回本的同时还会拿到盈利分红。韩欣媛见朱建如此胸有成竹，索性大胆相信，于2019年9月16日同荣兴公司签订了《时光花园基地投资合同》，协议约定：1、双方合作开发“户外基地”项目，韩欣媛投入资金30万元占基地股份40%；2、基地项目经营收益包括散客门票、学生团队门票、基地承接培训业务收入；3、投资人回本方式，2019年试运营阶段秋季场地所有散客消费和团队盈利全部给予股东回本，但需刨除人工开支与管理者津贴，场地租用80亩土地一级房屋建筑租金近30万元是全免政策，2020年春季开始场地盈利80%给予股东回本，直到股东全部回本为止；4、荣兴公司负责管理、场地策划、宣传和运营，并且负责场地的外接培训，韩欣媛仅有对场地发展的建议权和知情权。

合同订立后，韩欣媛通过银行转账的方式按约将投资款30万元打入了指定收款账号。然在合同履行过程中，荣兴公司不仅未向韩欣媛通报项目进展及财务收支状况，还未按照合同约定给予分红，尽管韩欣媛多次要求荣兴公司履行合同义务，但荣兴公司均以各种理由推脱。由于长期对荣兴公司盈亏情况处于完全不知情状态，韩欣媛遂即决定退还股份，拿回投资款。于是，2020年10月22日，韩欣媛主动联系朱建，提出退伙，朱建对此也表示同意韩欣媛退伙，但荣兴公司却迟迟未协助办理相应的退伙手续。韩欣媛知道要想全身而退，只能寻求律师协助，遂在四处咨询后，最终决定委托四川霖澳律师事务所罗思宇律师担任其诉讼代理人，将荣兴公司诉至法院。

韩欣媛诉讼请求

1、确认《时光花园基地投资合同》已于2020年10月22日解除；

2、荣兴公司向韩欣媛返还投资款30万元及其资金占用期间的利息（以30万元为基数，按照2020年11月公布的LPR贷款市场报价利率3.85%，从2020年10月23日起计算至投资款实际还清之日）。

庭审现场

韩欣媛与我司签订的是投资合同，韩欣媛支付投资款项占有相应股份，既对项目享有收益及分配权，则应承担项目经营的相关风险，双方形成的是对案涉项目共同投资、共担风险的合伙法律关系。其次，韩欣媛作为股东除享有对盈利先行收取回本外，还享有后续的分红权。再有，我司在案涉合同履行的过程中不存在违约，也不存在因其违约致使合同目的不能实现的情形，案涉项目暂停经营是因不可抗力原因所致，其后可以继续经营，为此韩欣媛不应享有法定解除权。最后，在该案涉合同履行过程中，我司已经尽到作为投资人应尽到的合同义务，不存在违约行为，也不存在过错行为，其不应当承担退还投资款并赔偿损失的责任。

罗思宇律师

对于荣兴公司所反驳意见不予认可。首先，当事人与荣兴公司并不属于合伙法律关系，因案涉合同并非是享有利益、共担风险的协议，也没有合伙人出资利润的分配、亏损承担、入伙、退伙、合伙终止等合伙条款，从协议的形式上看，双方更趋近于投资人与投资占比的约定情况。其次，我方认为案涉合同可能属于名为投资，实为民间借贷的实质法律关系，原因在于荣兴公司对回本和盈利方式都做了诱导性承诺，而对于亏损部分无论是合同还是磋商内容均未提及。再有，双方签订的合同中，体现了当事人对于基地承接并没有分配权，而基地收益包括了散客门票、学生团队门票、基地承接培训三个方面，但回本方式中却仅提现了散客和团队，并无基地承接收入。最后，荣兴公司提及的分红，是指在合同约定的回本之后，双方仅约定按照股份份额进行分红，但是就如何分红、何时分红、以什么方式分红均没有约定，而结合合同，当事人仅对基地的发展享有建议权和知情权，在实际履行合同过程中，我方的知情权和建议权均受限，无法得到实现。为此，我方认为投资合同的目的是为了保障资金回流和获得收益，是以投资金额换取相应的支配权和使用权，而本案中，我方并不享有对基地的实际建议、使用、支配权。

如果本案是合伙合同，根据合伙法律规定，双方并未约定合伙期限，两人合伙，我方有权随时解除合伙合同，作为保管资金和账本的一方，具有对项目清算、支出，作出举证的举证责任，而荣兴公司出具的账本并无相应的财务人员签字无法通过审计，其应当承担对我方投入30万元用于何处，举证责任的后果。综上，我方认为因项目长期处于停滞状态，所以我方要求解除合同属于合理解除，望法院判如所请！

法院认为

本院认为，根据本院查明的事实，案涉合同并非合伙人为了共同的事业目的，共同出资，并约定共享收益、共担风险的合伙合同，而是由被告荣兴公司单独投资案涉项目，通过转让所谓的项目份额收取原告韩欣媛的投资款，并继续负责单独经营项目，同时承诺原告韩欣媛优先分红回本的无名合同。根据案涉合同的约定，原告韩欣媛对项目仅有建议和知情权，无经营管理权，对基地方承接培训的盈利也无分配权，被告荣兴公司负有单独经营项目和将2019年试运营阶段的项目散客和团队盈利和从2020年春季开始项目盈利的80%支付给原告韩欣媛回本，直至其全部回本为止的合同义务。由于该项义务的履行以项目持续经营为前提，故在项目停止经营数月，案涉项目合同目的已经无法实现的情况下，原告韩欣媛有权依据《合同法》第九十四条规定，行使解除权。因原告韩欣媛已于2020年10月22日通知被告荣兴公司解除合同，故本院对于原告韩欣媛要求确认案涉合同于此日解除的诉讼请求予以支持。而本案中，合同解除是因被告荣兴公司违约所致，故被告荣兴公司应当全额退还原告韩欣媛投资款并赔偿相应损失，但考虑到疫情原因，本院酌情确定由被告荣兴公司退还原告韩欣媛投资款20万元。

案件结果

1、确认原告韩欣媛与被告荣兴公司签订的《时光花园》于2020年10月22日解除；

2、被告荣兴公司于本判决生效之日起十日内支付原告韩欣媛投资款20万元。

案件后续，荣兴公司不服一审判决，上诉至二审法院，二审法院审理查明，驳回上诉，维持原判！

办案心得

罗思宇律师：“本案的难点在于双方对投资性质认知不同，当事人本意是投入30万元买入基地进行分红，可荣兴公司却一致认为当事人是对基地后续经营投资，双方系合伙关系，而基地在后续的经营过程中，因各种原因才导致未能盈利，遂认为当事人无权解除合同。对此，我们抓住合同关键点，积极主张，最终法院支持了我方诉求，当事人也得以维权成功。”

主办律师

罗思宇

擅长领域：合同纠纷、房产纠纷、民商事纠纷、债权债务、侵权纠纷，刑事辩护

所获荣誉：2020年度金牛区优秀青年律师、金牛青年突击队标兵、2020年度十佳代理词、2022年度十佳案例、2022年度优秀合伙人、2022年度最具知名度律师、环境权益维护志愿律师

同行评价：罗律师性格亲和友善，工作认真仔细，擅于直击法律关系的核心问题，对细节进行深入挖掘，敢于对不公正的行为做法进行批判，信守诚信、务实，追求广义的公平、正义。在民商事纠纷中，罗律师具有扎实的专业法律功底，容易发现隐藏细节，利用优势证据和法律事实以及最高法的同类案例在法庭上说服法官，帮助当事人争取最优的解决方案。

注：案件中人名为化名