案情概要

2022年8月9日，A公司与B公司签订了《不锈钢水箱购销合同》，约定由A公司为B公司提供不锈钢水箱，sus304材质，板厚为3.0mm，并特别注明水箱填土时最好使用人工，务必不能使用大型机械。但这仅是明面上的约定，私下双方另行约定不锈钢水箱实际板厚仅需用到2.5mm即可。合同签订后，B公司按约支付了全部货款，而A公司也按约提供了水箱，并于2022年10月29日安装完毕，后交付于B公司时，通过了B公司的满水静置测试。之后，A公司再次提醒水箱填土时最好使用人工，务必不能使用大型机械，谁料，B公司填土时仍旧违约使用挖机及铲车等重型机械施工填土，以致水箱上方重量超过负载极限而塌陷。事发后，A公司收到B公司发送的律师函——要求A公司收到律师函后1日内与B公司共同委托鉴定机构对塌陷水箱进行质量鉴定，可B公司在A公司尚未明确表示拒绝鉴定的情况下，独自委托第三方进行鉴定，并在拿到鉴定结果（水箱采用点焊方式连接，水箱上表面外壳材质非SUS304，且板厚也仅为2.5mm）后，没有先联系A公司共商解决办法，而是快刀斩乱麻，自行将水箱销售处理，之后再以A公司违约为由，起诉至法院，要求其赔偿损失共计599662.7元，A公司见状当即委托四川霖澳律师事务所贺刘成律师担任其代理人，出庭应诉。

贺律师接受委托，经过一番详细地沟通以及查看合同，分析到，根据双方签订的合同来看，A公司确存在违约情形，即钢板的厚度不达标且盖板的材质是204，而非304，因此要想维权有难度，只能全力争取减损。为此，贺律师深入研究案件细节，进而敏锐发现案件的症结所在。首先，A公司与B公司之间存在阴阳合同，实际钢板厚度2.5mm系双方私下达成一致的基础上执行的，且B公司在验收时并未就此提出异议。其次，盖板材质不符的问题，A公司解释称其系员工失误造成，对此B公司验收时亦未提出质疑。此外，A公司曾收到一份未加盖鉴定机构公章的鉴定报告初稿，该报告显示水箱塌陷的根本原因系水箱上部超负荷承载。为进一步巩固证据，贺律师立即联系公证处对施工现场及监控室、监控录像进行了证据保全公证，过程中发现现场监控视频有缺失，疑似B公司掩盖其违规使用大型机械回填的事实，从而将水箱塌陷的责任推给A公司。同时，通过对A公司与B公司之间的微信聊天记录、往来函件、通话录音的仔细排查，进一步证实双方签订的合同确系阴阳合同。而对于材质及点焊方式，贺律师发现204材质虽不是约定的304材质，但其性能参数并不逊色于304材质，且水箱采用点焊方式也并未违反现行法律法规。综合上述证据，贺律师整理并提交了详细的答辩意见，力证A公司在合同履行过程中虽有违约，但水箱塌陷与A公司行为并不存在直接联系。

B公司诉讼请求

1、请求判令解除《不锈钢水箱购销合同》；

2、请求判令A公司因违约赔偿B公司损失599662.7元。

庭审现场

B公司

我司与A公司签订了《不锈钢水箱购销合同》，其中对水箱材质及厚度均做了明确要求，但在A公司完工交付后，水箱却发生塌陷。事后我司第一时间便通知了A公司，并向其发送了律师函，要求其一同对水箱进行鉴定，但A公司却以合同履行完毕为由不予配合，由此我司只得单方委托鉴定机构对水箱的质量及安装进行鉴定，结论为A公司提供的水箱材质不是304钢，且质量远低于304钢，板厚也仅为2.5mm（行业标准为3mm），再有安装也采用的是点焊式安装（行业标准要求不得采用焊接），故可见A公司此举属严重违约，应赔偿我司为此遭受的巨大损失，望法院判如所请。

贺刘成律师

1、涉案水箱为合格产品，水箱垮塌与产品质量无关。首先，《不锈钢水箱购销合同》备注产品规格并不是双方最后达成的合意内容，A公司已经按照双方真实的合意内容即2.5mm的厚度进行生产制作，且B公司验收时并未提出异议，故B公司所述的产品质量问题压根不存在。其次，现行的法律法规并未对不锈钢水箱的焊接工艺进行禁止性的规定，由此A公司使用的焊接工艺并未违任何法律规定。

2、涉案水箱发生垮塌系因B公司未按约定、操作规范进行填土所导致，可B公司却只字未提，由此可见B公司有歪曲事实恶意起诉之嫌，请法院依法审查。首先，A公司明确提醒B公司不可使用大型机械，但B公司却一意孤行安排挖机及铲车进行填土作业施工——根据事发前后监控视频能够明显看到，现场存在大型机械施工事实，以致水箱上方重量超过负载极限而垮塌，故应由B公司承担水箱垮塌、毁损等全部责任。其次，水箱垮塌后，A公司委托公证处对现场及监控室的录像进行了证据保全，但发生水箱垮塌时的录像却“不翼而飞”，由此很难不怀疑是B公司或其它利害关系人故意对当时的监控视频进行了删除，进而将水箱垮塌的责任诬陷给A公司，若真如此，本案应中止审理并将案件移送公安机关。再有，A公司曾收到B公司一份关于水箱塌陷原因的鉴定初稿，结果显示水箱塌陷系上部荷载超过水箱顶板结构承载力所致，可B公司并未采纳该鉴定报告，而是让鉴定机构另行出具了第二份鉴定报告，但即使是第二份鉴定报告，也并未认定水箱塌陷系A公司产质量原因所致。综上，B公司主张A公司应对案涉水箱塌陷承担责任没有事实和法律依据，请求法院驳回其诉讼请求。

法院认为

本院认为，A公司与B公司签订的《不锈钢水箱购销合同》系双方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方应按约履行。关于水箱塌陷的原因，据本院查明，A公司与B公司对水箱塌陷均应承担责任，而考虑到B公司因此遭受损失，故本院酌情确定A公司应向B公司赔偿损失300000元。关于是否解除合同，本院认为A公司在履行合同过程中确存在违约情形，且水箱已塌陷，合同目的已无法实现，故本院确定合同可以解除。

案件结果

法院判决：1、确认A公司与B公司签订的《不锈钢购销合同》解除；2、A公司向B公司赔偿损失300000元；3、驳回B公司其他诉讼请求。

案件后续

一审判决后，A公司不服，委托贺律师提起上诉。二审庭审时，贺律师先是出具了由不锈钢公司出具的产品质量证明书，以印证201材质的硬度优于304材质，并证实一审法院据此推定A公司承担水箱垮塌的责任没有事实依据。接着，又利用现有证据证实不锈钢焊接与水箱塌陷没有因果关系。最后，再次强调，A公司对填土作业已尽到告知义务，而水箱塌陷系B公司违规操作所致，应由B公司承担责任。而B公司听后，也是极力辩称。最终二审法院撤销一审赔偿判决，重新判决A公司退还B公司货款60000元。

办案心得

贺刘成律师：“本案维权难度较大，当事人（公司）供应的材质与板材厚度确实与书面合同不符，对方在违规填土过程中出现塌陷，便抓住这个把柄主张当事人（公司）违约，索赔近60万，可以说开局便处于不利地位。我们接受委托后，经过仔细调查，发现事发时的监控视频有缺失，同时通过梳理双方之间的微信聊天记录、往来函件、通话录音，发现双方签订的合同系阴阳合同，即双方真实的合意与合同约定内容不一致，而对于材质问题，也属配送错误，系过失行为，且204材质的硬度比304更好，与水箱塌陷没有因果关系。由此，针对水箱塌陷原因，我们整理提交公证材料、合同、监控视频、厂家出具的产品报告、焊接工艺符合行业规定的证明材料，证明当事人（公司）的违约行为不会导致水箱塌陷，对方因水箱塌陷而产生的各项损失不应由当事人（公司）承担。最终，一审法院判决当事人（公司）需承担30万的赔偿责任，上诉至二审法院，改判当事人（公司）仅退回货款6万元，成功减损90%。”

办案律师

擅长领域：建设工程、房产纠纷、合同纠纷、劳动工伤

所获荣誉：2022年度十佳案例、2022年度优秀律师、2023年度团队贡献、2023年度工程房产大类十佳案例、2023年度劳动争议品类十佳案例、2023年度交通医疗大类十佳案例

同行评价：贺律师在执业以前曾在部队服役多年，培养了他独特的思维方式、严谨的工作作风和坦诚豁达的待人方式。贺律师致力于民事侵权、债务处理、刑民交叉、疑难民商事争端解决等专业领域，曾参与处理多起重大疑难诉讼和仲裁案件，具有丰富的诉讼经验。贺律师擅长案件的诉讼程序设计，具有超强的沟通、协调和谈判能力。特别在工程房产、公司法务、合同纠纷、劳动争议等方面积累了丰富的办案经验。

注：案件中人名、公司名为化名